Lausuimme Yhteisöllinen kansalaistoiminta 2020 -työryhmän mietinnöstä: esitetyt muutokset kaipaavat monilta osin jatkovalmistelua

14.04.2021
JuusoL
Kuvassa on kolme ihmistä, jotka istuvat korituoleissa ja nauravat.

Lausuimme 14.4.2021 oikeusministeriölle Yhteisöllinen kansalaistoiminta 2020 –työryhmän mietinnöstä

Oikeusministeriö asetti maaliskuussa 2019 työryhmän valmistelemaan ehdotusta yhteisöllistä kansalaistoimintaa helpottaviksi yhdistyslain muutoksiksi ja muuksi kansalaistoimintaa koskevaksi sääntelyksi. 

Työryhmän keskeiset muutosehdotukset yhdistyslakiin koskevat sääntömääräykseen perustuvan toimitusjohtaja-toimielimen sallimista, kahden tai useamman yhdistyksen yhdistämisen helpottamista, etäosallistumisen helpottamista yhdistyksen kokouksessa ja verkkokokouksen sallimista sekä jäsen- ja liittoäänestyksen sallimista hallituksen valinnassa. Työryhmä ehdottaa lisäksi muun muassa yhdistyksen jäsenten yhdenvertaisen kohtelun vaatimuksen, jäsenten kyselyoikeuden ja hallituksen jäsenen esteellisyyden selventämistä laissa.

Työryhmä ehdottaa perinteistä yhdistystoimintaa kevyemmin järjestäytyneen kansalaistoiminnan tarpeiden huomioon ottamista uutta toimintaryhmä-oikeushenkilöä koskevalla lailla. Työryhmä ehdottaa myös, että pienimmät yhdistykset ja toimintaryhmät vapautettaisiin kirjanpitolain mukaisista talouden seurantaa ja raportointia koskevista vaatimuksista ja niille sallittaisiin kevyempi jäsenten ja sidosryhmien tiedontarpeet täyttävä tilinpito.

Alla oikeusministeriölle antamamme lausunto kokonaisuudessaan. Lausunto on annettu Lausuntopalvelun kautta. 

1. Sääntöjen vähimmäissisällön keventäminen ja uuden yhdistyksen sääntöjen kirjoittamista helpottavat olettamasäännökset  – yhdistyslain 8, 10 b, 23, 24, 35, 38, 38 a, 39 a ja 40 §

Työryhmän ehdottamien uusien olettamasääntöjen perusteella, jollei säännöissä toisin määrätä:

  • jäsenmaksua voidaan periä yhdistyksen kokouksen päätöksellä
  • hallituksen jäseniä 3-7; hallituksen jäsenten, tilin/toiminnantarkastajan toimikausi päättyy ja uusi kausi alkaa valinnasta päättävän yhdistyksen kokouksen päättyessä
  • tilikausi on kalenterivuosi
  • henkilövalinnat tehdään, tilinpäätös vahvistetaan ja vastuuvapaudesta päätetään varsinaisessa yhdistyksen kokouksessa 6 kk kuluessa tilikauden päättymisestä
  • kirjallinen kutsu yhdistyksen kokoukseen jäsenille 2 viikkoa ennen kokousta
  • purkautuvan yhdistyksen jäljelle jäävä omaisuus on käytettävä yhdistyksen tarkoituksen edistämiseen purkamisesta päättävän kokouksen määräämällä tavalla.

Uudet olettamasäännöt perustuvat yhdistysten nykyiseen sääntökäytäntöön (mm. Patentti- ja rekisterihallituksen mallisäännöt, järjestöjen sääntömallit), joita suurin osa uusista yhdistyksistä käyttää. Tarkoitus on, ettei uusista olettamasäännöistä seuraa muutoksia vanhoille yhdistyksille.

Vastustamme esitystä.

Perustelut:

Esitetyt olettamasäännökset eivät mielestämme luo lisäarvoa nuorisoalan järjestöjen toimintaan, vaan ennemminkin lisäisivät sekaannuksen ja väärinymmärryksiä riskiä. Kansalaistoiminnan mahdollisimman laajan autonomian ja yhdistysten toimintavapauksien turvaamiseksi yhdistyslain lähtökohtana ei jatkossakaan näkemyksemme mukaan saisi olla pyrkimys yhdenmukaistaa yhdistysten sääntöjä tai yhdistyskäytäntöjä, joihin sinänsä kauniista tausta-ajatuksestaan huolimatta (“sääntöjen vähimmäissisällön keventäminen ja uuden yhdistyksen sääntöjen kirjoittamisen helpottaminen”) esitetyt olettamasäännökset väistämättä johtamat. 

Patentti- ja rekisterihallituksen nykyisinkin tarjoamat yhdistysten mallisäännöt antavat oivan avun sellaisille perustettaville yhdistyksille, jotka mallisääntöjen hyödyntämisen kokevat tarkoituksenmukaiseksi. Voimassa olevan yhdistyslain malli, jossa yhdistysten sääntöihin kirjataan määräykset niistä lain kohdista, jotka ovat pakollisia, on arviomme mukaan toiminut hyvin ja samalla turvannut sen, että yhdistysten toimijat löytävät olennaisimmat yhdistyksen toimintaan vaikuttavat säännöt suoraan yhdistyksen säännöistä. Esitetyt olettamasäännöt rikkoisivat tämän varsin hyvin toimineen mallin ja ovat siten arviomme mukaan enemmän haitaksi kuin hyödyksi.

2. Jäsenten yhdenvertaisuusperiaatteesta nimenomainen säännös – yhdistyslain 10 a §

Työryhmä ehdottaa yhdistyskäytäntöä vastaavaa nimenomaista säännöstä yhdenvertaisuusperiaatteesta, joka selventää nykyisin suurelta osin sääntelemättömän periaatteen soveltamista yhdistyksissä. Ehdotuksen soveltamisala on huomattavasti suppeampi kuin muissa yhteisömuodoissa eikä periaatetta sovelleta yhtä tarkasti kuin muissa yhteisömuodoissa. Ehdotuksella selvennetään jäsenten yhdenvertaisen kohtelun vaatimuksen erot ja yhtäläisyydet muiden yhteisölakien, perustuslain ja hallintolainsäädännön yhdenvertaisuusperiaatteisiin ja yhdenvertaisuussääntelyyn.

Ehdotus perustuu oikeuskirjallisuuden lisäksi työryhmän selvittämään yhdistyskäytäntöön (esim. verkkokyselyt ja -keskustelut ja työpajat). Ehdotuksen perusteluissa on paljon käytännöstä nousseita esimerkkejä.

Vastustamme esitystä.

Perustelut: 

Yhdenvertaisuus on yksi Allianssin toiminnan keskeisistä arvoista ja myös voimassa olevan nuorisolain yhtenä tavoitteena on edistää nuorten yhdenvertaisuutta. Lähtökohtaisesti siis kannatammekin kaikkia toimenpiteitä, jotka edistävän yhdenvertaisuuden edistämistä. 

Vastustamme kuitenkin esitystä, sillä esitys käsityksemme mukaan perustuu osittain virheelliseen nykytilanteen arvioon, sillä nykyiseen yhdistyslakiin sisältyy jo nyt nimenomainen säännös yhdenvertaisuudesta. Voimassa olevan yhdistyslain 33 § määrää jo nykyisin, että yhdistyksen päätös, joka vähentää yhdistyksen jäsenellä sääntöjen mukaan olevaa erityistä etua yhdistyksessä taikka sisällöltään tai päätöksentekotavaltaan olennaisesti loukkaa jäsenen yhdenvertaisuutta, jollei 27 §:n 3 momentista muuta johdu, on mitätön. 

On varsin epäselvää, selkeyttäisikö esitetty nimenomainen säännös nykytilaa yhdistystoimijoille vai toisiko se mukanaan aivan uudenlaisia tulkintaongelmia. 

Kannamme huolta esimerkiksi siitä, että esitetyn yhdenvertaisuusperiaatteen tulkitseminen voisi johtaa ristiriitaisiin tulkintoihin esimerkiksi jäsenetujen, jäsenmaksuvapautusten tai erilaisten osallistumismaksujen osalta. Huomautamme myös, että suomalaisessa yhdistystoiminnassa on varsin tavallista, että yhdistyksissä halutaan erityisesti tukea tiettyjen jäsenryhmien, kuten nuorten, osallistumismahdollisuuksia. Esitetty yhdenvertaisuusperiaate kaikessa epäselvyydessään saattaisi johtaa tilanteeseen, jossa tämänkaltaiset varsin perustellut toimintaperiaatteet saattaisivat tulla tulkituksi esitetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisiksi. 

Esitetyn säätelyn ongelmallisuutta korostaa se, että esityksen perustelutekstissä asiaa käsitellään poikkeuksellisen laajasti, mikä vahvistaa esitetyn säätelyn hankaluutta ja asian moniulotteisuutta. Huomautamme, että yhdistyslainsäädännön on lähtökohtaisesti lain kansalaistoimintaan liittyvän merkittävyyden vuoksi oltava luonteeltaan sellaista, että yhdistystoimijat pystyvät selkeästi varsinaisesta lakitekstistä saamaan riittävän selvyyden lain oikean tulkintaan. 

Esitykseen liitetty epäoikeutetun edun jakamisen kielto vaikuttaa olevan saaneen vaikutteensa voimassa olevasta osakeyhtiölaista. Esitetty epäoikeutetun edun jakamisen kielto on kauniista tarkoituksestaan huolimatta erittäin epäselvä ja ongelmallinen, sillä se ei huomioi mainitsemaamme suomalaisen yhdistystoiminnan varsin tavallista piirrettä, että yhdistyksissä halutaan tukea erityisesti tiettyjen jäsenryhmien osallistumismahdollisuuksia. 

3. Sallitaan 100% verkkokokoukset perinteisen yhdistyksen kokouksen tai valtuutettujen kokouksen vaihtoehtona – yhdistyslain 17 §:n 2 momentti

Verkkokous perustuisi aina yhdistyksen sääntöihin ja jäsenten käytössä olisi kaikki perinteistä  kokousta vastaavat osallistumiskeinot (”teknologia-neutraali” kokousmääritelmä, käytännössä yleensä reaaliaikainen osallistuminen). Hallitus vastaisi tarvittavista kokousjärjestelyistä.

Kannatamme esitystä sellaisenaan. 

Perustelut:

Esitetty muutos on modernin yhdistystoiminnan kannalta erittäin perusteltu ja tarpeellinen ja arviomme mukaan se helpottaisi merkittävästi myös nuorisoalan järjestöjen toimintaa, sillä se esimerkiksi mahdollistaisi yhdistyksen toimintaan osallistumisen nykyistä helpommin myös toiselta paikkakunnalta käsin, helpottaisi reagointia yllättäviin tilanteisiin sekä turvaisi yhdistyksen päätöksentekokyvyn ja siten myös jäsendemokratian toteutumisen erilaisissa yhdistyksissä. Pidämme kuitenkin tarpeellisena, että verkkokokous perustuisi myös jatkossa yhdistyksen sääntöihin ja että erityistä huomiota kiinnitettäisiin siihen, että yhdistyksen kokoukset ovat kaikille yhdistyksen jäsenille saavutettavia. 

4. Etäosallistuminen mahdolliseksi hallituksen päätöksellä, jollei säännöissä rajoitettu tai kielletty – yhdistyslain 17 §:n 3 momentti

Ehdotuksella pyritään digitalisoinnin mahdollisuuksien käyttöön täysimääräisesti sekä, vältetään sääntömuutos- ym. Kuluja. Ehdotuksen valmistelu perustuu myönteisiin kokemuksiin ja työryhmän arvioon väliaikaisen lain aikaisesta kokouskäytännöstä.

Kannatamme esitystä muutettuna.

Perustelut:

Kannatamme esitystä muutettuna siten, että osallistumisesta voitaisiin päättää yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksen päätöksellä ilman, että asiasta määrätään äänestys- ja vaalijärjestyksessä.

Arviomme mukaan on oleellista, että yhdistyksen tai valtuutettujen kokous tekee päätöksen etäosallistumisesta, mutta tällaiseksi päätökseksi tulisi riittää myös hallitukselle annettu kertaluonteinen tai pysyvä valtuus ratkaista etäosallistumisen käyttö. Arviomme mukaan tämän tulisi voida tapahtuma ilman erillistä yhdistyksen hyväksymää äänestys- ja vaalijärjestystä, joka saattaa olla turhankin byrokraattinen menettely. Tällöin hallituksen valtuuksiin lukeutuisi tarkempien ohjeiden antaminen. 

Mikäli teknisen välineen käyttäminen ilman sääntömuutosta ja äänestys- ja vaalijärjestyksen vahvistamista mahdollistettaisiin, estettäisiin myös Patentti- ja rekisterihallituksen ruuhkautuminen lukuisten sääntömuutosten käsittelystä. 

5. Jäsen- ja liittoäänestys myös hallituksen puheenjohtajasta ja hallituksen jäsenistä mahdolliseksi – yhdistyslain 17 ja 19 §

Hallitusohjelman mukainen mahdollisuus jäsen- ja liittoäänestyksen sallimiseen hallituksen tai sen puheenjohtajan valitsemiseksi perustuisi aina yhdistyksen sääntöjen määräykseen. Liittoäänestyksellä tarkoitetaan päätöksentekoa, jossa esimerkiksi puolue-yhdistyksen jäsenyhdistyksen henkilöjäsen saa äänestää puolueyhdistyksen yhdistyksen kokoukselle kuuluvasta asiasta.

Ehdotuksen ero yhdistyksen kokouksessa käsiteltävään hallituksen puheenjohtajan ja jäsenen valintaan olisi se, ettei tarvitse järjestää kokousta, jossa keskustellaan ehdokkaista. Nykyisin jäsenyhdistyksen henkilöjäsenelle ei voi antaa äänioikeutta esim. puolue-yhdistyksen puheenjohtajan tai hallituksen jäsenen vaalissa.

Kannatamme esitystä muutettuna.

Perustelut:

Esitys on kannatettava hallituksen puheenjohtajan valinnan osalta, mutta tarpeeton muiden hallituksen jäsenten osalta. Mahdollisuuden ulottaminen myös hallituksen muiden jäsenten valintaan saattaisi johtaa vaikeasti arvioitaviin vaikutuksiin yhdistysten jäsendemokratian toteutumisessa. 

6. Jäsenen kyselyoikeudesta yhdistyksen kokouksessa nimenomainen säännös – yhdistyslain 25 a §

Työryhmä ehdottaa nykyistä yhdistyskäytäntöä vastaavaa nimenomaista säännöstä jäsenen kyselyoikeudesta ja yhdistyksen johdon vastausvelvollisuudesta yhdistyksen kokouksessa. Tarkoituksena on selventää, milloin nykyisin sääntelemätön kyselyoikeus ja vastausvelvollisuus on tai sitä ei ole. Ehdotus perustuu oikeuskirjallisuuden lisäksi työryhmän selvittämään yhdistyskäytäntöön (esim. verkkokyselyt ja –keskustelut ja työpajat). Ehdotuksen perusteluissa on paljon käytännöstä nousseita esimerkkejä.

Kannatamme esitystä muutettuna.

Perustelut:

Ajatus nimenomaisesta säännöksestä jäsenen kyselyoikeudesta yhdistyksen kokouksessa on tavoitteeltaan kaunis ja kannatettava. Olennaista on kuitenkin, että tietoja ei saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhdistykselle olennaista haittaa. Tämän säännön piirissä on ehdottomasti oltava salassa pidettävät asiat. 

Haluamme kuitenkin tuoda esiin, että jo nykyiseen yhdistyskäytäntöön kuuluu se, että yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksessa vastataan esitettyihin kysymyksiin. Tältä osin emme ole täysin vakuuttuneita esitetyn säännöksen välttämättömästä tarpeellisuudesta. 

Sen sijaan selkeästi vastustamme esitykseen kirjattua velvollisuutta, jonka mukaan sellaiseen jäsenen kysymykseen, johon ei voida vastata kokouksessa käytettävissä olevin tiedoin, on vastattava kirjallisesti kahden viikon sisällä. Kauniista tavoitetilastaan huolimatta tämä kirjaus lisäisi järjestötoiminnan byrokratiaa ja saattaisi pahimmillaan johtaa yksittäisissä yhdistyksissä tilanteisiin, jossa tätä kirjallisen vastaamisen menettelyä pyrittäisiin hyödyntämään vallan käytön menetelmänä. 

7. Sallitaan päätösvallan delegointi jäseneksi ottamisen ja eroilmoituksen vastaanottamisen osalta – yhdistyslain 12 ja 13 §

Jäseneksi ottamisen osalta delegointi perustuisi sääntöihin, eroilmoituksen vastaanottamisen osalta hallituksen päätökseen. Tarkoituksena on helpottaa digitaalisten palveluiden mahdollisuuksien hyödyntämistä jäsenasioissa (esim. liiton jäsenpalvelujärjestelmää hyödynnetään jäsenyhdistyksen jäsenasioiden hoidossa).
Ei muutosta jäsenen erottamiseen (ei perusteita sallia delegointia).

Kannatamme esitystä sellaisenaan.

Perustelut:

Esitetty muutos on kannatettava ja tarpeellinen sekä vastaa pitkälti jo nykyistä käytäntöä. 

8. Hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudesta ja velvollisuudesta huolehtia yhdistyksen hallinnon järjestämisestä nimenomaiset säännökset. Nimenomainen lain tai sääntöjen vastaisten päätösten täytäntöönpanokielto – yhdistyslain 35 §

Työryhmän ehdotuksen tarkoituksena on selventää yhdistyksen hallituksen yleisiä tehtäviä. Ehdotuksessa on otettu huomioon myös tilanne, jossa vastuu päivittäisesti johtamisesta on toimitusjohtajalla (esim. rajoittaa nimenomaisesti hallituksen vastuuta kirjanpidosta ja varainhoidosta).

Vastustamme esitystä.

Perustelut:

Voimassa olevan yhdistyslain sääntely esityksen kohteena olevien asioiden osalta on ollut riittävää ja toisaalta jättänyt riittävästi asioita määrättäväksi myös yhdistyksen säännöissä. Esitetyt säännökset olisivat luonteeltaan tarpeetonta lisäsääntelyä, eikä esitettyjen säädösmuutosten vaikutuksia ole mielestämme esityksessä selvitetty riittävästi. 

9. Sallitaan myös yhdistyksille toimitusjohtaja-toimielin – yhdistyslain 35 a §

Työryhmä ehdottaa, että yhdistyksen säännöissä voitaisiin määrätä toimielin-toimitusjohtajan valitsemisesta. Mahdollisuus sallitaan kaikille yhdistyksille (ei esim. koko- eikä toimialarajoja). Toimitusjohtaja vastaa hallituksen ohjauksessa ja valvonnassa yhdistyksen päivittäisestä johtamisesta. Hallitus valitsee ja erottaa toimitusjohtajan, joka ei ole työsuhteessa yhdistykseen. Ehdotus ei vaikuta yhdistysten nykyisten toiminnanjohtajien, pääsihteerien ym. työsuhteisiin.

Kannatamme esitystä muutettuna.

Perustelut:

Pidämme ehdotusta tarpeellisena, sillä se laajentaisi yhdistysten mahdollisuutta järjestää toimintansa haluamallaan tavalla. Huomautamme kuitenkin, että joissakin yhdistyksissä, jotka saattaisivat olla kiinnostuneita ottamaan toimitusjohtaja-toimielin käyttöönsä, toimitusjohtajan valinta saattaisi sopiva paremmin yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksen päätösvaltaan. Toimitusjohtajan valinnasta tulisikin olla mielestämme mahdollista määrätä yhdistyksen säännöissä, mikäli yhdistys päättää hyödyntää toimitusjohtaja-toimielimen mahdollisuutta. 

10. Yhdistyksen johdon esteellisyyssääntelyn tarkistus – yhdistyslain 37 §

Työryhmän ehdottamaa esteellisyyssääntelyä sovellettaisiin hallituksen jäseniin, (ehdotettavaan) toimitusjohtajaan ja muuhun sääntöjen perusteella hallintotehtävää hoitavaan toimihenkilöön (nykyisin kaikki toimihenkilöt).

Tarkoitus on selventää vastuusuhteita yhdistyksessä: hallitus ja mahdollinen toimitusjohtaja vastaavat yhdistyksen toiminnan järjestämisestä niin, että intressiristiriitatilanteita ei synny ja/tai ne tunnistetaan ja niissä toimitaan asianmukaisesti.

Työryhmän ehdotuksella selvennetään esteellisyyden perusteita siten, että yksityinen etu voi olla esteellisyysperuste vain, jos toimi poikkeaa yhdistyksen tavanomaisesta toiminnasta tai tavanomaisista ehdoista. Lisäksi selvennetään sitä, milloin välillinen etu johtaa ja ei johda esteellisyyteen.

Vastustamme esitystä.

Perustelut:

Arviomme mukaan esitetyt säädökset saattaisivat aiheuttaa uudenlaisia tulkintaongelmia eivätkä siten tavoitteen mukaisesti välttämättä selventäisi vastuusuhteita yhdistyksissä. Esityksessä epäselväksi jää myös, miksi yhdistyksen toimihenkilöiden osalta esteellisyyssääntelyn soveltamisala rajattaisiin vain niihin toimihenkilöihin, jotka hoitaisivat säännöissä määrättyä yhdistyksen hallintotehtävää. 

Asia vaatii vähintään tarkempaa selventämistä ja tarkempaa vaikutusten arviointia jatkovalmistelun aikana. 

11. Pienimmille yhdistyksille sallitaan helpotettu tilinpito – yhdistyslain 37 a §

Työryhmä ehdottaa, että jos yhdistyksen tuotot ovat enintään 30 000 €/v, se voi soveltaa kirjanpitolakia kevyempää tilinpitonormistoa, joka perustuu maksuperusteiseen yksinkertaiseen kirjanpitoon. Tarkoituksena on tulojen, menojen, varojen ja velkojen erillään pitäminen. Tilinpitoon ei kuulu pakollisen tilinpäätöksen laatimista, jos tilinpito pidetään säännöllisesti (vähintään kuukausittain) jäsentenä nähtävänä. Lisäksi tilinpito-mallissa on mahdollisuus tilinpäätöstä kevyempään vuosilaskelmaan.

Kannatamme esitystä muutettuna.

Perustelut:

Esityksessä tavoiteltu muutos on erittäin kannatettava ja edistäisi merkittävästi pienempien yhdistysten toimintamahdollisuuksia ja mahdollisuuksia tulla mukaan yhdistyksen hallintoon. 

Arviomme mukaan tilinpitoa koskevat säädökset sopisivat luontevammin annettavaksi kirjanpitolaissa kuin yhdistyslaissa. Lisäksi esitettyä säännöstä tulisi merkittävästi yksinkertaistaa, sillä nyt se kaikessa monimutkaisuudessaan koostuu seitsemästä momentista. Esitämme myös vielä arvioitavaksi, olisi mahdollista, että tilinpidossa riittäisi tilinpäätöksen laatimisen pakollisuudesta vapautumiseen tilinpidon pitäminen jäsenten nähtävillä vuosittain esitetyn vähintään kuukausittaisuuden sijaan.

12. Yhdistysten yhdistymiseen uusi vaihtoehto – yhdistyslain 42 a – 42 c §

Työryhmä ehdottaa vaihtoehtoista sopimukseen perustuvaa yhdistymisjärjestelyä, jolla pyritään helpottamaan erityisesti suurempien yhdistysten yhdistämistä. Ehdotus sisältää varojen ja velkojen yleisseuraannon ja järjestelyn kaikkien oikeusvaikutusten (mm. uuden yhdistyksen perustaminen, sääntömuutos, jäsenyyksien siirtyminen, yhdistyvän yhdistyksen purkautuminen) voimaantulon saman aikaisesti rekisteröinnillä. Yleisseuraanto vähentää olennaisesti varojen ja vastuiden yksilöintiin ja ”järjestämiseen” liittyvää selvittelyn tarvetta.

Velkojen yleisseuraannon vuoksi ehdotus sisältää velkojansuojamenettelyn.

Meillä ei ole esitykseen kantaa.

13. Muut kommentit työryhmän muutosehdotuksesta yhdistyslain osalta

Yhdistyslain 17 §:n 1 momentti (perinteisen kokouksen määritelmä), 22 § (viittauksen selvennys), 24 §:n 2 momentti (kokouskutsun sisältö etäosallistumisesta, verkkokokouksesta ja ennakkoilmoittautumisesta), 25 §:n 2 momentti (ennakkoilmoittautumisvelvollisuuden sisällön tarkistus), 26 § (toimitusjohtajan esteellisyys yhdistyksen kokouksessa), 27 §:n 2 momentti (jäsen- ja liittoäänestystä koskevan helpotetun sääntömuutoksen soveltamisalan rajoitus, joka liittyy jäsen- ja liittoäänestyksen käyttöalan laajentamiseen), 29 § (avoin äänestys mahdolliseksi myös suhteellisessa vaalissa), 30 § (äänestys- ja vaalijärjestysvaatimuksen rajoittaminen jäsen- ja liittoäänestykseen), 32 § (moiteoikeus myös toimitusjohtajalle), 33 § (kanneoikeus myös toimitusjohtajalle), 39 § (toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus ja johdon vahingonkorvausvastuun rajoittaminen muuta yhteisö- ja säätiölainsäädäntöä vastaavasti), 40 § (pakollisen lopputilityskokouksen tilalle lopputilityksen saatavana pitovelvollisuus), 43 § (lakkautettavan yhdistyksen varojen käyttäminen), 48 § ja 52 § (mahdollisen toimitusjohtajan huomioon ottaminen perus- ja muutosilmoituksessa yhdistysrekisteriin), voimaatulosäännös (ehdotetaan tulemaan voimaan 1.7.2022), siirtymäsäännökset (kokouskutsuajan ja ennakkoilmoittautumisen määräajan suhde, ennen lain muutosta käytössä ollut toimitusjohtaja-nimike ja vahingonkorvausvastuu ennen lain muutosta aiheutetusta vahingosta).

Vastaus:

Yhdistyslain 17 §:n 1 momentti (perinteisen kokouksen määritelmä):
Vastustamme esitettyä muutosta. Esityksen mukaan kokous voitaisiin pitää muualla kuin yhdistyksen kotipaikalla vain kokouksen itsensä tekemällä päätöksellä tai hallituksen päätöksellä, jos kokous on antanut tähän hallitukselle valtuutuksen. Tämä sääntely rajoittaisi nykyistä yhdistysten toimintavapautta: esimerkiksi jo nykyisin monet valtakunnalliset nuorisojärjestöt järjestävät kokouksiaan eri vuosina eri puolella Suomea yhdistysten jäsenten yhdenvertaisuuden edistämisen vuoksi. Esitetyllä säätelyllä tämä mahdollisuus kaventuisi merkittävästi. 

Yhdistyslain 32 § (moiteoikeus myös toimitusjohtajalle): 
Pidämme yhdistystoiminnan luonteeseen ja periaatteisiin huonosti istuvana toimitusjohtajalle annettavaa kanneoikeutta. Esitetty sääntely saattaisi johtaa tilanteisiin, jossa jäsenet tai hallitus eivät haluaisi nostaa kannetta yhdistystä vastaan, mutta toimitusjohtaja tekisi sen. 

Yhdistyslain 39 § (toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus ja johdon vahingonkorvausvastuun rajoittaminen muuta yhteisö- ja säätiölainsäädäntöä vastaavasti): 
Esitetyt muutokset ovat mielestämme vähintään tarpeettomia tai jopa vastustettavia. Esitetyssä muutoksessa vahingonkorvausvelvollisten piiri määriteltäisiin käytännössä niin, että vahingonkorvausvelvollisia olisivat ne toimihenkilöt, joiden asema perustuu sääntöihin. Tämä johtaa mahdolliseen tulkintaan, jonka mukaan kaikki ei-sääntömääräiset toimihenkilöt olisivat vahingonkorvausvelvollisuuden ulottumattomissa, mikä ei liene tarkoituksenmukaista. 

14. Muut yhdistyslakiin tai siihen liittyviin suosituksiin (esim. hyvä hallintotapa) tai ohjeisiin liittyvät kommentit

Ei kommentoitavaa.

15. Uusi toimintaryhmälaki

Työryhmän ehdotuksen mukainen uudessa laissa säänneltävä toimintaryhmä on yhdistystoiminnalle vaihtoehtoinen kansalaistoiminnan organisointimuoto. Toimintaryhmä edistää yhteisen aatteellisen tarkoituksen toteutumista. Tarkoituksena ei voi olla voiton tai muun taloudellisen edun hankkiminen siihen osalliselle.

Toimintaryhmän sisäisissä suhteissa on laaja sopimusvapaus – ei esim. pakollista hallitusta eikä jäsenten kokousta. Toimintaryhmän sisäinen viestintä ja päätöksenteko voidaan toteuttaa siten esim. some-palvelussa.

Toimintaryhmä syntyy rekisteröinnillä (PRH:een toimintaryhmärekisteri). Rekisteröinti on määräaikainen (3 vuotta). Jos rekisteröintiä ei uusita, toimintaryhmä poistetaan rekisteristä.

Rekisteröity toimintaryhmä on oikeushenkilö. Toimintaryhmällä on ainakin yksi edustaja, joklla voi edustaa ryhmää kaikissa toimissa. Toimintaryhmän puolesta toiminut ja tointa koskevaan päätökseen osallistunut ryhmän edustaja ja jäsen vastaavat henkilökohtaisesti, jos velkoja ei saa suoritusta toimintaryhmältä. Ryhmän edustaja ja jäsen voivat milloin tahansa erota.

Toimintaryhmän kevennetty tilinpito (ks. Edellä kysymys 11. pienistä yhdistyksistä), jos tuotot enintään 30 000 €/v eikä muuta säännöissä tai päätetty. Toimintaryhmälakiin lisäksi säännökset oikeuspaikasta, toimintaryhmän edustajan vahingonkorvausvelvollisuudesta, toimintaryhmän purkamisesta, konkurssista, muuttamisesta rekisteröidyksi yhdistykseksi ja rangaistusvastuusta.

Kannatamme esitystä muutettuna.

Perustelut:

Toimintaryhmälaki on raikas ehdotus, jonka valmistelussa on hyvin tunnistettu nykyisen rekisteröidyn yhdistykseksi organisoitumiseen liittyvä hallinnollinen raskaus. Nykytilanteessa monet ryhmät päättyvät organisoitumaan rekisteröimättömäksi yhdistyksiksi, mikä ei mahdollista heille toimimista oikeushenkilönä esimerkiksi pankkiasioissa. Toimintaryhmä saattaisi olla tervetullut mahdollisuus kokeilla, olisiko esimerkiksi projektimuotoinen kansalaistoiminta muodostumassa pitkäkestoisemmaksi toiminnaksi, jolloin sen organisointi rekisteröitynä yhdistyksenä saattaisi olla perusteltua. Lähtökohtaisesti kannatamme, että kansalaisten vaikuttamishalun estävää kansalaistoiminnan ja vapaaehtoistyön sääntelyä puretaan ja nykyistä joustavampia toiminnan muotoja kehitetään.

Arviomme mukaan rekisteröityä yhdistystä kevyempi toimintaryhmämalli on tarpeellinen erityisesti nuorten toimintaryhmille. Esitys saattaisi tuoda muutettuna helpotusta myös toisen asteen opiskelijakuntien toiminnan organisointiin. Tällä hetkellä lukion opiskelijakunnan ja ammatillisen koulutuksen opiskelijakunnan asema perustuu lukiolakiin ja lakiin ammatillisesta koulutuksesta. Opetushallituksen esittämän näkemyksen mukaan opiskelijakuntien oikeuteen tehdä sopimuksia tai muita sitoumuksia on kuitenkin sovellettava yhdistyslain rekisteröimättömiä yhdistyksiä koskevaa sääntelyä. Käytännössä tämä tarkoittaa, että opiskelijakunta ei voi tehdä pelkän opiskelijakunnan aseman puolesta oikeustoimia omissa nimissään, vaan luonnollisten henkilöiden tulee toimia niiden puolesta omalla vastuullaan ja riskillään. Opiskelijakuntien oikeudellinen asema on kuitenkin tällä hetkellä oikeudellisesti osin tulkinnanvarainen. Esityksessä toimintaryhmällä tulee kuitenkin edelleen olla täysi-ikäinen edustaja, mikä vähentää toimintaryhmämallin hyödynnettävyysmahdollisuutta esimerkiksi toisen asteen opiskelijoiden keskuudessa tai vähintään heikentäisi toimintaryhmän jäsendemokratiaa. Edelleen myös toimintaryhmän toimintaan liittyisi laaja henkilökohtainen vastuu, sillä esityksen mukaan toimintaryhmän puolesta toiminut ja tointa koskevaan päätökseen osallistunut ryhmän edustaja ja jäsen vastaisivat henkilökohtaisesti, jos velkoja ei saisi suoritusta toimintaryhmältä. Tuntuu myös erikoiselta, että toimintaryhmä rekisteröitäisiin lähtökohtaisesti kolmeksi vuodeksi, mutta toimintaryhmällä olisi velvoite säilyttää tilinpito ja tapahtumia koskeva aineisto kuusi vuotta sen kalenterivuoden jälkeen, jota ne koskevat. 

Arviomme mukaan toimintaryhmälaki on kannatettava ajatus, mutta esitettyä lakia on vielä jatkovalmisteleva tarkemmin huomioiden muun muassa tässä lausunnossamme esiin nostamamme aiheet. Huomautamme myös, että esitetty toimintaryhmälaki on varsin vaikeaselkoinen. Esitetyn toimintaryhmälain tulisi olla mahdollisimman yksinkertainen, jotta se vastaisi tavoitteeseensa ja aidosti tarjoaisi mahdollisuuden matalakynnyksisempään kansalaistoiminnan organisoimiseen. 

16. Mietinnön yleisperusteluiden kommentit

Yleisperustelut sisältävät työryhmän
- selvitykset yhdistyslainsäädännön sisällöstä ja yhdistyskäytännöstä, muusta yhteisölainsäädännöstä vastaavien asioiden osalta ja yhdistystoiminnan sääntelyn ulkomaiden lainsäädännössä,
- arvion nykytilasta ja toimeksiannon mukaiset tavoitteet,
- määrittämät sääntelyvaihtoehdot, arvion vaihtoehdoista ja työryhmän ehdotuksen yleiset perustelut kunkin asian osalta, sekä
- ehdotuksen riippuvuuden muista hankkeista ja suhteen valtion talousarvioesitykseen

Ei kommentoitavaa.

 

Lisätiedot:
talous- ja hallintojohtaja Juuso Luomala, 040 745 9182, juuso.luomala@alli.fi 

lausunto kansalaisyhteiskunta